1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  以总股本191,360,000股按每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），预计派发现金红利15,308,800元（含税）。若后续公司参与权益分派的股本发生变动，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。

  雅运股份主要是做染料和纺织助剂的研发、生产及销售，并向下游印染及纺织服装行业客户提供相关的染整应用技术服务。根据《国民经济行业分类》，公司属于“C26化学原料和化学制品制造业”大类企业。

  报告期，我国纺织印染产业链在持续疲软的下游需求、大幅度波动的原料价格、日趋复杂的外贸环境等多种风险因素的共同冲击下，整体承压下行，发展环境异常严峻。根据中国纺织工业联合会调查多个方面数据显示，报告期纺织行业综合景气指数持续处于50荣枯线以下，受上半年宏观经济发展形势趋弱打压，国内消费需求低迷，在传统纺织印染旺季的一季度行业景气指数低至42.6。国家统计局数据显示，2022年城镇居民人均衣着消费支出同比下降5.21%，在产业链终端需求萎靡的情况下，纺织行业内销市场明显萎缩，2022年全国限额以上服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额增速自3月起持续为负，而运动户外、健康保健等具有鲜明特色的功能性纺织服装产品，成为了市场上为数不多的亮点，展现了不俗的增长韧性。与此同时，纺织服装出口市场的表现相对坚挺，全年出口总量仍小幅增长再创新高，连续第三年保持在3000亿美元以上，整体呈现出“量减价增”的特点，在出口数量略有下滑的情况下，平均价格的提升成为推动纺织服装出口额再创新高的关键。纵观2022年，下游消费需求持续萎缩，原材料成本波动加剧，行业整体下行压力较大。

  再创新高的出口数据难掩四季度同比大幅度地下跌的纺织服装出口数据，产业链转移对纺织行业的影响已逐渐显现。受国内成本优势削弱、国际贸易形势趋于复杂等因素影响，众多国际服装品牌近两年，正有计划地将供应链由中国向印度及东南亚等国迁移，国内纺织市场面临东南亚多国的蚕食。对我国的纺织化学品企业而言，国内市场可能面领着需求萎缩、竞争加剧的窘境，与之对应的是越南、印尼等新兴市场，迅速增加的纺化产品需求与产能空缺。纺化产品对人员、技术及设备要求相比来说较高，新建产能对资金、技术及配套供应链绝非一朝一夕能够实现。国内中大型厂商凭借长期积累的应用技术优势与中高端产品的较强竞争力，产品将在当地将极具竞争力，东南亚市场有望成为中国染料及纺织助剂企业的新蓝海，如何更好地适应海外客户的不一样的需求、建设更完善的国际销售网络、打造更优秀的技术服务团队将成为行业关注与竞争的焦点。

  纺织行业历来是我国的传统优势行业，在全世界都极强竞争力，随时代的发展、技术的进步与观念的转变，当前我国纺织产业链面临着转型发展的关键时期。包括2023年《政府工作报告》在内的众多国家政策直指传统产业的数字化转型，将产品高端化、生产智能化、产业绿色化作为发展目标。这与《纺织行业“十四五”发展纲要》所提出的“科技、时尚、绿色”高水平发展的行业发展目标高度契合。

  随着东南亚纺织市场的加快速度进行发展与国内成本优势的逐步削减，过去以大批量低端产品为主的，依靠低廉价格赢得市场的时代将一去不复返。同时受制于复杂的贸易形势，大量国际大品牌选择在东南亚布局产能取代国内供应链。在外部竞争压力陡增的情况下，具有较强技术壁垒、鲜明技术特色的高端产品，由于对设备、人员等有较高要求，其较强的用户粘性决定了难以迅速被新的供应商取代，同时有关产品往往也具有较高的附加值。报告期低迷的纺织市场中，运动户外、健康保健等中高端功能性产品也展现了不俗的市场韧性，出口订单“量减价增”单价上涨的背后也折射出高端产品在国际市场上的强劲竞争力。产品结构的高端化升级将成为中国纺织印染产业链在全球市场中，保持长期竞争力的关键。

  智能化升级是当前众多行业尤其是传统制造业所面临的共同课题，纺织行业同样亟待运用数字技术助力行业转变发展方式与经济转型，以适应日新月异的市场变化与层出不穷的客户的真实需求。我国纺织行业的发展历史源远流长，在国民经济中占据着主体地位，然而在对待数字赋能的态度上一直以来相对保守，智能升级的步伐相对缓慢。随着包括“数字中国战略”在内的政策深化，随着数字技术在慢慢的变多行业的实践应用，中国纺织工业联合会也于2022年8月发布了《纺织行业数字化转型三年行动计划（2022-2024年）》，其中指出印染行业要重点培育推广智能排产、颜色数字化管理等解决方案，纺织行业智能化升级可谓箭在弦上。与此同时网购、直播等消费渠道的兴起，使得印染订单整体呈现出“小单快反”的特点，订单交付周期不断压缩，而花了钱的人品质的追求却是不减反正增，多样的个性化需求更是层出不穷。运用网络技术实现纺织产业链的数字赋能，利用数据传输替代传统样品的寄送，恰恰可以大幅度的提高与客户的沟通效率；工厂的智能化改造则能在极大提升公司制作效率、保证产品质量的同时，大大改善劳动环境、减轻劳动强度；对色彩的数字化识别与分析，则能帮企业摆脱肉眼的限制与经验的桎梏，迅速明确颜色的可实现性，锁定最优印染配方，并最大限度减少过去色彩决策、调整、试验过程中浪费的时间、成本，以及大量无谓的碳排放。众多数字化产品也将成为纺织公司实现绿色生产、迈向高端市场的重要工具。

  当前绿色发展理念已成为全世界不同国家、各个行业的发展共识，近年来“绿水青山就是金山银山”的理念在我国也得到了广泛的认可，环境保护领域的立法逐渐完善、惩戒力度逐年提高。染料与纺织助剂过去粗放经营的小作坊生产模式迅速瓦解，市场占有率被位于专业化工园区，环保设施齐全的现代化工厂所占据，行业整体污染水平已大幅度降低。而随着2060碳中和战略的提出，以及居民环保意识的日渐提高，绿色、低碳迅速成为产品的重要卖点，被慢慢的变多的消费者所接受与追捧。业内具有技术优势及较强研发能力的染化企业迅速转变产品着眼点，将促进全产业链节能减排、降低下游厂商能耗污染为发展重点，积极研发新型绿色环保产品与生产的基本工艺，从技术端助力产业链绿色升级。下游服装品牌则受到绿色发展的时代潮流影响，为迎合市场热点，纷纷喊出绿色环保的口号对供应链提出绿色环保要求，进一步倒逼纺织产业链绿色升级，从而使环保产品的市场竞争力得到逐步加强。横流的污水已成为纺织产业链的过去式，绿色低碳将成为行业未来发展的主旋律。

  新的一年，国内消费需求有所恢复，但全球经济的复苏态势仍不甚明朗，整体经济发展形势与行业发展形态趋势依旧有着较强的不确定性，与此同时日趋复杂的外贸环境、全新的客户的真实需求也给纺织化学品行业带来了亟待解决的新课题。围绕行业发展纲要中的重点目标，实现产品的高端化升级、产业链的数字化转型、行业的绿色发展，将成为纺织产业链未来的主旋律。

  公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料公司可以提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商，主要是做中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整应用技术服务。公司产品有染料和纺织助剂两大类，染料类产品最重要的包含棉用反应性染料、羊毛及尼龙用染料和涤纶用分散染料等，纺织助剂类产品有印染前处理助剂、染色和印花助剂、以及后整理助剂等。公司的产品大范围的应用于纤维素纤维、蛋白质纤维、聚酰胺纤维和聚酯纤维的染色、印花及功能整理上。公司在提供染料和纺织助剂产品的同时，向下游印染及纺织服装行业客户提供相关的染整应用技术服务。

  公司的采购模式：公司依据季度或半年度的销售预测，结合生产部门的相关生产计划，确定采购品种、品质衡量准则和用途后组织安排采购，对于价格波动较大的原料和产品，公司会在价格处于相比来说较低的时间开始建立相对较多的库存。在供应商的选择上，公司成立了完善的评价体系和比价机制。公司向供应商下单，在供应商发货后，由仓库负责验收入库工作，再由财务部门按合同约定与供应商结算货款。

  公司的生产模式：公司染料和纺织助剂的生产部门一般根据各自销售部门的市场需求预测安排生产，以保证产品能及时、充足供货。结合公司经营模式的特点，内外部环境多变、产品多样化的特点，公司采用“核心自产、优势外包”的柔性生产模式，两种生产方式相互补充。公司太仓及绍兴的全新助剂生产基地于2023年启用，上述两个生产基地建成后，公司自产能力得到非常明显提升，公司将拥有位于纺织产业腹地的大型生产基地，整体产能布局将更为合理。

  公司的销售服务模式：公司目前的业务以国内市场为主。公司业务以直销为主，经销为辅。除印染企业外，公司同时为服装品牌和面料供应商提供各种应用技术服务和染整问题解决方案，促进公司的产品在下游的使用。

  公司是国内为数不多的“染助一体化”协同发展的企业，拥有品类齐全的染料和纺织助剂产品。在细致划分领域上，公司保持在尼龙和羊毛染色上产品的优势地位，长久以来这两类纤维所使用的中高端染料主要市场仍被国际染料公司昂高和德司达等所占据，目前公司在尼龙染料中高端市场已逐步在产品和应用技术上替代国际领先企业，在尼龙用酸性染料细分市场处于技术领先水平。而羊毛染料领域公司在国内该细分市场已成为主要供应商，公司曾与制订了行业绿色加工体系标准《毛纺织产品化学品管控要求》，公司在国内羊毛细分市场处于领头羊。在染料应用领域，公司在下游品牌端和印染端的颜色数字化产品已经开发完成，前期的试用阶段得到了合作国际服装品牌和国内细分市场印染龙头的认可。

  报告期，受整体经济发展形势疲软影响，下游纺织服装市场需求萎缩，行业整体经营效益下滑明显。在行业整体低迷的大背景下，公司坚持差异化竞争策略，凭借长期积累的应用技术优势，保持着较强的市场竞争力，业绩表现整体优于行业可比公司平均水平。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现主要经营业务收入76,822.10万元，同比下降17.36%，归属于上市公司股东的纯利润是4,128.32万元，同比下降39.67%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,345.71万元，同比下降46.21%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日以电子邮件等方式发出了关于召开公司第四届监事会第十八次会议的通知，会议于2023年4月27日在公司会议室现场召开。本次会议由监事会主席顾新宇先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书成玉清先生和证券事务代表杨勤海先生列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年度财务决算报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度财务预算报告》。

  监事会认为：公司2022年年度报告及其摘的编制和审议程序符合有关法律和法规规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年年度报告》及《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-007）。

  监事会认为：公司依照《公司法》、《证券法》及相关法律和法规的有关要求，编制了公司2022年度内部控制评价报告，报告真实、客观地反映了企业内部控制制度的建设及运行情况。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年度内部控制评价报告》（公告编号：2023-008）。

  以总股本191,360,000股，按每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），预计派发现金红利15,308,800元（含税）。若后续公司参与权益分派的股本发生变动，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。

  监事会认为：公司2022年度利润分配预案是依据公司真实的情况，考虑了公司和中小投资者的利益制定的，符合《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关法律法规，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-009）。

  监事会认为：公司2022年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司广泛征集资金管理的有关要求，公司不存在变相改变募集资金投向等损害股东利益的情况。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。

  监事会认为：公司向银行申请合计总额不超过人民币9亿元的综合授信额度，总体额度适当，风险可控，有利于公司经营计划和战略实施，符合公司和股东的利益，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及相互做担保额度的公告》（公告编号：2023-011）。

  监事会认为：公司续聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为企业来提供审计服务的经验与能力，项目组成员具备专业能力和职业素养，且具有多年为上市企业来提供审计服务的能力和经验，能够客观、独立、公正地对公司财务情况及内部控制情况做审计，能够很好的满足公司对审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-013）。

  十、审议通过《关于2023年度公司及下属子公司之间相互做担保额度的议案》

  监事会认为：公司与下属子公司互相做担保，符合公司及子公司实际经营需求，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不好影响。上述被担保对象资信和经营状况良好，担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2023-011）。

  十一、审议通过《关于公司2023年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

  监事会认为：公司在不影响正常生产经营前提下，使用不超过人民币1亿元（含）的自有资金，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，能够合理提高资金使用效率，增加资金收益，不会影响公司主营业务的正常发展。本次使用部分闲置自有资金进行现金管理符合公司及全体股东的利益。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2023年度闲置自有资金现金管理额度的公告》（公告编号：2023-012）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 被担保人名称：上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”、“雅运股份”）、公司下属控股子公司

  ● 担保金额：公司及下属控股子公司之间2023年度拟相互提供担保金额不超过9亿元人民币。截止本公告披露之日，公司对外担保余额为13,901.13万元人民币，

  公司第四届董事会第二十二次会议和公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2023年度综合授信额度的议案》，同意公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币9亿元的综合授信额度。具体情况如下：

  为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2023年度计划向银行申请合计总额不超过人民币9亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。

  公司第四届董事会第二十二次会议和公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》。根据公司及子公司实际业务发展可能产生的融资需要，考虑到公司及子公司申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本，公司及下属控股子公司之间2023年度拟相互提供担保金额不超过9亿元人民币，具体如下：

  公司拟为下属资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为5亿元，拟为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的最高额度为2亿元，公司控股子公司拟为公司提供担保的最高额度为2亿元。上述子公司包括上海雅运新材料有限公司、太仓宝霓实业有限公司、苏州科法曼化学有限公司、浙江震东新材料有限公司等公司现有的各级子公司及本次担保额度有效期内公司合并报表范围内新增的各级子公司。在2023年度公司预计担保总额度内可根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关规定进行调剂。上述提供担保的额度有效期为2022年年度股东大会审议通过日至2023年年度股东大会召开日。

  在本议案所述额度和期限内，授权公司董事长（或其指定代理人）根据实际经营情况和具体担保业务要求以及相关监管规定，对不同子公司之间的担保额度进行适当调剂使用，并代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件。

  本次担保事项的被担保人为公司、公司下属控股子公司，担保人根据实际融资需求确定，被担保人基本情况如下：

  （4）经营范围：化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售,染料、颜料和助剂的生产(限分公司),化工科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务,纺织技术咨询服务,从事货物进出口及技术进出口业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （5）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审计，截至2022年12月31日, 雅运股份总资产为162,169.57万元，归母净资产为117,826.33万；2022年度营业收入为76,822.10万元，归属于母公司净利润为4,128.32万元。

  （4）经营范围：许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:从事新材料、染料、颜料和助剂专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,纺织助剂的生产、加工、销售,化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),从事电子测量仪器、实验分析仪器、软件及辅助设备的销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  （6）经立信会计师审计，截至2022年12月31日, 上海雅运新材料有限公司总资产为43,744.49万元，净资产为21,146.68万元；2022年度营业收入为30,688.46万元，净利润为2,157.41万元。

  （4）经营范围：生产、加工、销售纺织助剂;经销:化工原料及产品;纺织印染助剂、纺织面料、新材料的研发及印染技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品及货物进出口及技术出口业务。(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);自有厂房租赁;物业管理;纺织面料和助剂类产品(除危险化学品易制毒化学品外)的检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （6）经立信会计师审计，截至2022年12月31日，太仓宝霓实业有限公司总资产为24,134.82万元，净资产为17,209.89万元；2022年度营业收入为21,470.22万元，净利润为478.90万元。

  （4）经营范围：生产、加工、销售纺织助剂用化学品(有机色素、改性表面活性剂、功能性高分子聚合物、超低甲醛树脂初缩体、前处理助剂、染色助剂、后整理助剂、酶制剂、增白剂);经销化工原料及产品(不含危险品);自有厂房租赁;物业管理;化工科学研究、开发、转让;化工科学技术咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （6）经立信会计师审计，截至2022年12月31日, 苏州科法曼化学有限公司总资产为21,684.43万元，净资产为17,662.84万元；2022年度营业收入为18,375.68万元，净利润为1,816.81万元。

  （2）注册地址：浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道滨海工业区九一丘地段浙江震东新材料有限公司1-6幢、7A-7B幢、8-11幢

  （4）经营范围：生产、加工、销售:纳米材料、纺织印染助剂、染料(以上除危险化学品及易制毒化学品外);经销:化工原料及产品(除危险化学品及易制毒化学品外);纺织印染助剂、染料、纺织面料、新材料的研发及印染技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口和技术进出口(法律、行政法规禁止的除外);自有厂房租赁;物业管理;纺织面料和化学产品(除危险化学品及易制毒化学品外)的检测服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （5）股东及出资情况：雅运股份持有其51%股权，绍兴震东科技有限公司持有其49%股权。

  （6）经立信会计师审计，截至2022年12月31日, 浙江震东新材料有限公司总资产为33,077.08万元，净资产为7,035.58万元；2022年度营业收入为12,248.51万元，净利润为-730.08万元。

  上述担保仅为公司及下属子公司相互之间可提供的担保额度，具体每笔发生的担保金额及担保期间由相关正式合同另行约定。截至本公告披露日，公司担保均为公司与下属控股子公司之间相互提供的担保，不存在反担保。

  公司本次为全资子公司雅运新材料提供担保是基于其业务开展需要，有利于其稳健经营及长远发展，符合公司整体的发展战略。

  董事会认为：本次担保计划是为了满足公司及控股子公司经营发展及尽量降低融资成本需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，风险可控。

  独立董事已发表了同意的独立意见，经认真审阅，独立董事认为公司与下属子公司互相提供担保，目的为满足公司与子公司日常经营和业务发展的需要，提高公司融资决策效率。公司对自身及各子公司经营状况、资信及偿债能力有充分了解，担保风险可控。本次提供担保额度事项的审议和表决程序合法有效，符合相关法律和法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意该议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  监事会已发表了明确同意的意见，认为公司与下属子公司互相做担保，符合公司及子公司实际经营需求，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述被担保对象资信和经营状况良好，担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。

  截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保总额为42,820万元，全部为公司对控股子企业来提供的担保，占公司截至2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为36.34%。本次担保不会对公司带来不可控的风险，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。特此公告。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。

  上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，并于2023年4月28日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（）公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。